作者：呂昕禹 律師

最後更新日期：2025年5月7日

全台擁有多間實體門市的OTC幣商「幣想科技有限公司」（下稱幣想公司）上月24日疑因涉犯洗錢防制法，遭到檢調搜索。今日金管會將其自【依VASP登記辦法第30條規定，仍得提供虛擬資產服務之業者名單】除名。

但「除名」是否代表幣想公司「不能繼續營業」呢？此問題暗藏箇中玄機，也剛好反應了虛擬資產服務商（VASP）的監管從「法令遵循聲明」過渡至「登記制」法規可能配套不足的問題。

過去，在台灣如果要從事虛擬貨幣（Crypto）業務，必須建立洗錢防制及打擊資恐的內控及稽核制度，並依據「虛擬通貨平台及交易業務事業防制洗錢及打擊資恐辦法」第17條規定，向主管機關金管會完成「洗錢防制法令遵循聲明」，才可以營業。

隨著洗錢防制法於2024年7月16日修正及「提供虛擬資產服務之事業或人員洗錢防制登記辦法」（下稱VASP登記辦法）之制定，目前虛擬資產服務商必須向金管會完成「洗錢防制登記」才能營業。

為因應「法令遵循聲明」換軌成「登記制」的監理制度變革，「VASP登記辦法」特別於第30條明定「過渡條款」，規定已完成「法令遵循聲明」之虛擬資產服務商應於登記制生效後3個月內（即2025年3月31日）向金管會辦理登記，並於登記制生效後9個月內（即2025年9月30日）完成登記。

金管會新聞稿亦指出：「考量VASP登記制度生效後，現行法遵聲明制度將同步廢止」，可知隨著「登記制」生效後，原本的「法遵聲明制度」也同步走入歷史。

經查，幣想公司成功於2025年3月31日前送出登記制申請文件，刻正由金管會進行審核。因此，除非金管會正式駁回幣想公司之登記制申請，或幣想公司遲至2025年9月30日仍無法完成登記，否則在此段期間內，幣想公司似乎仍可主張依據「VASP登記辦法」第30條的過渡條款繼續營業。

金管會若要關上幣想公司繼續營業的大門，一個做法是廢止幣想公司的「法令遵循聲明」，但可能面臨以下問題：

第一、依據相關法規及新聞稿，「登記制」生效後，「法令遵循聲明」應該就走入歷史，因此金管會恐怕會無法廢止「一個已經不存在之標的」。

第二、金管會112年12月21日金管證券字第1120385668號函第二點指出：「本事業經完成聲明程序後，有下列情形之一且情節重大者，本會得廢止其聲明：（二）負責人犯洗錢防制法第三條所稱之特定犯罪經有罪判決。」但目前該案仍處於偵查階段，因此金管會恐也沒有廢止的事由存在。

綜上，由於幣想公司屬於完成「法令遵循聲明」的業者，也成功在2025年3月31日大限前送出登記制申請，則依據「VASP登記辦法」第30條的過渡條款，其目前似乎仍有機會可以主張要繼續營業。

金管會今天的「除名」，法律效果上是否能夠剝奪幣想公司主張依據「VASP登記辦法」第30條繼續營業，恐有疑義。因此，對金管會而言，較完善之作法似乎是正式駁回幣想公司的登記制，而非單純「除名」。

本案也反應台灣正在經歷虛擬貨幣產業監管政策調整的過渡期所衍生的問題，當初法令之配套似乎漏未處理本項議題。當然，也期盼虛擬資產服務商應落實相關之內控內稽制度，致力於法令遵循，配合AML及防詐，才能夠長久經營。